美味鲜收购厨邦遭遇单方毁约？上交所火速问询中炬高新

3月4日晚间，中炬高新发布公告称，公司全资子公司广东美味鲜调味食品有限公司(以下简称“美味鲜”）拟以3.4亿元人民币收购曲水朗天慧德企业管理有限公司(以下简称“朗天慧德”)持有的美味鲜控股子公司广东厨邦食品有限公司（以下简称“厨邦”）20%的股权。

本次交易完成后，美味鲜将持有厨邦100%的股权，厨邦将成为美味鲜的全资子公司。但考虑到朗天慧德公司曾向公司递交函件，要求终止本次股权转让等，本次股权转让存在协议对方不能正常履行约定的风险。

资料显示，此次交易涉及的厨邦和美味鲜正是中炬高新旗下的两大调味品品牌。翻看公司财报，调味品方面的收入为中炬高新业绩贡献巨大。

招商证券研究报告指出，公司2018年四季度实现归母净利润1.27亿元，同比增长29.2%，扣非后归母净利润1.04亿元，同比增长22%，盈利能力同比继续提升，其中预计调味品仍在持续受益于生产及经营效率的提升，实现盈利能力的稳步改善。

对于此次交易的影响，中炬高新在公告中指出，自公司第九届董事会产生以来，进一步明确了聚焦主业这一发展战略。而厨邦公司更是公司健康食品主业发展的主要载体。通过本次收购少数股东股权，厨邦公司将成为美味鲜公司名下100%持股的全资子公司。

一方面，健康食品产业的全部投资均来自于中炬高新，更有利于产业的统一布局，协调发展，为健康食品主业的持续健康增长奠定了坚实的基础；另一方面，厨邦公司的净利润将全部归属中炬高新的所有股东，能有效提高中炬高新的每股收益及净资产收益率，为全体股东创造更大的价值。

各家券商研报均指出，公司短期仍需聚焦酱油产品，加快渠道扩张，品牌力争从第二梯队跃迁。在此基础上，以资本运作方式作为补充，兼并收购品类优势互补企业。

值得注意的是，今日晚间，上交所关注到了此次交易并火速下发问询函要求补充披露多项内容。

根据中炬高新披露的公告显示，交易各方已签署股权转让协议，2019年1月30日，交易对方朗天慧德未经公司同意自行撕毁协议，并向公司递交了股权转让终止函。有员工未经公司授权签署了终止合同、另行洽谈等内容的会谈纪要。中炬高新表示对会谈纪要不予认可，要求对方继续履行股权转让协议。

对此，上交所要求中炬高新补充披露公司签署股权转让协议的时间，上述协议签署及后续进展的信息披露义务履行情况；签署会谈纪要的相关公司员工的具体人员、职位，以及是否需要经过公司授权；并结合上述情况，说明股权转让协议、朗天慧德向公司出具的股权转让终止函、会谈纪要等文件是否具有法律效力。

另外，根据公告，厨邦公司以资产基础法形成的评估值为6.04亿元，以收益法形成的评估值为25.28亿元。本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论，厨邦公司20%股权的交易作价3.4亿元。

对比，上交所要求中炬高新结合同行业可比公司、可比交易和标的资产情况，说明本次交易定价的合理性。

本文来源：e公司